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萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司

<鵬華深圳能源清潔能源封閉式基礎設施證券投資基金>投資的底層基礎設施項目為深圳能源東部電廠（一期）項目，在目前15只REITs屬于獨一份，原始權益人深圳能源集團股份有限公司或其同一控制下的關聯(lián)方擬認購比例擬達到51%以確?？毓蓹?。

1、資產劃轉

原始權益人深圳能源已2021年6月18日設立項目公司深圳市東部電力有限公司用于承接底層基礎設施，持股100%，注冊資本50,000萬元人民幣，由深圳能源以東部電廠（一期）相關資產按賬面凈值劃轉至東部電力完成全額實繳出資。

基礎設施資產于2021年9月30日的凈資產賬面價值（與東部電廠（一期）有關的各項資產減去各項負債）為人民幣58,910.32萬元，評估值為337,606.75萬元，評估增值278,696.43萬元，與東部電廠（一期）相關聯(lián)的資產、負債、人員一并劃轉給東部電力，劃轉的3名員工在東部電力為兼職，不在東部電力領取薪酬。

2、交易流程

為搭建股債結構，原始權益人深圳能源擬設立SPV公司。

深圳能源向SPV轉讓項目公司股權，股權轉讓對價約為33.76億元，形成原始權益人對SPV的債權。

REITs設立，預計募資337,606.75萬元，專項計劃向原始權益人購買SPV目標股權，并向SPV增資及向原始權益人購買其對于SPV的目標債權，SPV收到增資款項后將全部用于償還對原始權益人的債務。

項目公司反向吸收合并SPV，SPV注銷，完成股債結構搭建。

3、本基金及納入合并范圍的專項計劃適用的稅種及稅率

根據財政部、國家稅務總局財稅[1998]55號《關于證券投資基金稅收問題的通知》、財稅[2008]1號《關于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》、財稅[2016]36號《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》、財稅[2016]46號《關于進一步明確全面推開營改增試點金融業(yè)有關政策的通知》、財稅[2016]70號《關于金融機構同業(yè)往來等增值稅政策的補充通知》、財稅[2016]140號《關于明確金融房地產開發(fā)教育輔助服務等增值稅政策的通知》、財稅[2017]2號《關于資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》、財稅[2017]56號《關于資管產品增值稅有關問題的通知）、財稅財稅[2017]90號《關于租入固定資產進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》及其他相關財稅法規(guī)和實務操作，主要稅項列示如下：

1）資管產品運營過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人。資管產品管理人運營資管產品過程中發(fā)生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。對證券投資基金管理人運用基金買賣債券的轉讓收入免征增值稅。對國債、地方政府債以及金融同業(yè)往來利息收入亦免征增值稅。資管產品管理人運營資管產品提供的貸款服務，以產生的利息及利息性質的收入為銷售額。

2）專項計劃及本基金以契約型的形式存在，其并非企業(yè)所得稅納稅主體，其從項目公司取得的利息收入或投資收益及分紅無需繳納企業(yè)所得稅。

3）資管產品的城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加等稅費按照實際繳納增值稅額的適用比例計算繳納。

4、本基金納入合并范圍的深圳能源公司適用的稅種及稅率

5、企業(yè)所得稅

根據《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規(guī)定，對本基金從證券市場中取得的收入，包括買賣債券的價差收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業(yè)所得稅。因此，本基金對取得的收益暫不征收企業(yè)所得稅。此外，經本基金與專項計劃管理人主管稅務機關確認，專項計劃相關稅收可由專項計劃份額持有人繳納而不在專項計劃層面繳納，因此，專項計劃取得的收益暫不征收企業(yè)所得稅。

根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》和《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)關聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）規(guī)定，項目公司在生產經營活動中發(fā)生的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數額的部分，準予扣除。此外，項目公司在計算應納稅所得額時，實際支付給關聯(lián)方的利息支出，其中接受關聯(lián)方債權性投資與其權益性投資不超過2:1比例和稅法及其實施條例有關規(guī)定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。其中權益性投資為項目公司資產負債表所列示的所有者權益金額，如果所有者權益小于實收資本與資本公積之和，則權益性投資為實收資本與資本公積之和；如果實收資本與資本公積之和小于實收資本金額，則權益性投資為實收資本金額。

6、原始權益人及其控股股東、實際控制人對相關事項的承諾

基礎設施REITs發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務部門要求補充繳納發(fā)行基礎設施REITs過程中可能涉及的土地增值稅等相關稅費，深圳能源將按要求繳納（或全額補償其他相關繳稅主體）相應稅金并承擔所有相關經濟和法律責任。

本文根據招募說明書草案整理，后續(xù)將根據基金募集等進展進行更新。

資料來源：

鵬華深圳能源清潔能源封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書（草案）

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