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原創(chuàng)：萬偉華

母子公司之間、同一控制的子公司之間資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，將影響母公司轉(zhuǎn)讓子公司的股權轉(zhuǎn)讓損益。

同樣，因為權益性交易稅務處理，負債劃出方母公司未支付相應的對價，負債的劃轉(zhuǎn)將減少劃入方子公司的股東權益價值，而母公司持有子公司股權計稅基礎可能未發(fā)生變化。對于子公司股權價值來說，持有的負債越大，股權價值越小，母公司轉(zhuǎn)讓子公司股權溢價越低，通過增加負債方式回收股權溢價的逃稅空間就越大。

子對子資產(chǎn)連同負債一起劃轉(zhuǎn)，劃出方、劃入方調(diào)整資本公積，母公司不調(diào)整對兩方子公司股權的計稅基礎，劃出方存量負債或創(chuàng)設負債劃入仍會導致劃入方子公司股權價值的降低。

案例，子公司資產(chǎn)賬面價值10億，公允價值20億，負債賬面價值和公允價值均為5億元。母公司持有子公司100%股權計稅基礎1億元。母公司轉(zhuǎn)讓子公司100%股權的公允價格應為15億元，減去計稅基礎1億元，母公司應確認股權轉(zhuǎn)讓所得14億元。

母公司將自身存量負債4億元劃轉(zhuǎn)給子公司并適用權益性交易稅務處理，不確認損益。

劃轉(zhuǎn)后，子公司資產(chǎn)賬面價值10億，公允價值20億，負債賬面價值和公允價值均為9億元。母公司轉(zhuǎn)讓子公司100%股權的公允價格應為11億元，減去計稅基礎1億元，母公司應確認股權轉(zhuǎn)讓所得10億元。

母公司將自身存量負債轉(zhuǎn)由子公司承擔，母公司未確認收入，降低股權轉(zhuǎn)讓收入的同時實現(xiàn)債務的清償。

母公司將創(chuàng)設負債劃轉(zhuǎn)給子公司或子公司將創(chuàng)設負債劃轉(zhuǎn)給另一子公司并適用權益性交易稅務處理，憑空創(chuàng)設債權債務，將股權轉(zhuǎn)讓收入轉(zhuǎn)變?yōu)樘撛O的應收債權收回，應對此類規(guī)避股權轉(zhuǎn)讓所得的處理調(diào)整確認相關所得。

創(chuàng)設負債實際是子公司對母公司的分配收益、撤減資收入或捐贈收入，雖以劃轉(zhuǎn)存量負債的表面形式進行，但不可以適用特殊性稅務處理，應由母公司確認收益，子公司不可以稅前扣除。

創(chuàng)設的債權雖以劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)（存量債權）的表面形式進行，但實際是母公司對子公司的認繳資本投入或承諾資本投入，無需也不可以適用劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理，應符合資本投入或國家稅務總局公告2014年第29號企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)政策要求，否則應由子公司作為收入處理。

同一控制下子公司之間劃轉(zhuǎn)，子公司創(chuàng)設債權、債務并劃轉(zhuǎn)給另一個子公司，雖按權益性交易會計處理不確認收益，劃出方子公司對劃出債務應作為捐贈收入處理，劃入方不能確認支出扣除；劃入方子公司對劃入債權應作為捐贈收入處理，劃出方不能確認支出扣除。

劃轉(zhuǎn)負債不構成劃出方劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的非股權支付，也不構成未來母公司轉(zhuǎn)讓劃入方子公司股權的對價。資產(chǎn)連同負債一起劃轉(zhuǎn)，劃入資產(chǎn)賬面價值大于負債賬面價值時，負債沖減股權價值的影響被劃入資產(chǎn)價值抵消（反之，劃入資產(chǎn)增加股權價值的影響也會被劃入負債抵消），因此本文認為，和資產(chǎn)一起劃轉(zhuǎn)的負債應給與適用40號公告劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理和一般性稅務處理的特殊待遇，但應對劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)是否屬于實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)、合理商業(yè)目的賦予足夠的關注，避免出現(xiàn)單純劃轉(zhuǎn)負債、債權的重組行為（轉(zhuǎn)移存量負債可以通過劃轉(zhuǎn)方之間債務轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)變成反向債權劃轉(zhuǎn)，或者通過劃出方將負債轉(zhuǎn)讓給第三方、第三方再轉(zhuǎn)讓給劃入方的形式轉(zhuǎn)換成債權劃轉(zhuǎn)），避免出現(xiàn)創(chuàng)設債權債務規(guī)避股權轉(zhuǎn)讓所得的情況。

實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)應把握“用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關的資產(chǎn)”如股權、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，債權類資產(chǎn)應為非主要劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)。

總機構將分公司資產(chǎn)、負債劃轉(zhuǎn)給全資子公司，總分機構之間的債權債務不屬于實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)，不應并入劃轉(zhuǎn)之列。

實質(zhì)是分支機構先將資產(chǎn)負債合并總公司，總分機構之間的債權債務（內(nèi)部往來）實際已經(jīng)被內(nèi)部抵消。如將分機構對總機構的債務連同資產(chǎn)一并劃轉(zhuǎn)給子公司的（形成子公司對母公司負債），此債務應作為子公司對母公司的分配收入或母公司撤減資收入。