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中國稅務報 2023年04月07日 版次：07 作者：萬偉華 編輯：覃韋英曌

日前，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于進一步推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）常態(tài)化發(fā)行相關工作的通知》，對推動基礎設施REITs的常態(tài)化發(fā)行作出了新的要求。基礎設施REITs的交易過程主要包括原始權益人將基礎設施資產劃轉給項目公司，將項目公司股權轉讓給專項計劃等環(huán)節(jié)，涉及的稅收業(yè)務比較復雜，處理不當很可能引發(fā)涉稅風險，增加相關主體的稅費成本，進而影響基礎設施REITs的設立、運營和存續(xù)。需要注意的是，基礎設施REITs的各個環(huán)節(jié)，均有相應的遞延納稅政策。相關主體須結合業(yè)務特點，準確適用政策。

設立前資產劃轉環(huán)節(jié)

我國基礎設施REITs的結構和交易過程特點分明——原始權益人向REITs劃轉的基礎設施資產，包括產業(yè)園區(qū)、倉儲物流的不動產，高速公路、垃圾焚燒發(fā)電、污水處理的特許經營權等。相關資產的評估價值，一般遠高于原始權益人的賬面凈值。REITs按評估價值募資，并通過專項計劃向原始權益人收購資產，為確保取得資產的完全所有權、隔斷風險，需要設立項目公司持有基礎設施資產，專項計劃收購項目公司100%股權，從而達到REITs持有基礎設施資產完全所有權和收益權的目的。

對原始權益人來說，應在向REITs轉讓基礎設施資產時確認所轉讓資產的評估增值所得并繳納企業(yè)所得稅，但因為向項目公司劃轉資產、設立REITs并募集資金、專項計劃收購項目公司股權等過程所需時間較長，且只有募集資金并支付股權收購款后，原始權益人才能真正實現(xiàn)資產增值所得，因此，需要給予資產劃轉環(huán)節(jié)特殊政策。

對此，《財政部 稅務總局關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部 稅務總局公告2022年第3號，以下簡稱“3號公告”）明確，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理。原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。

設立時股權轉讓環(huán)節(jié)

根據我國現(xiàn)有基礎設施REITs的運作模式，通常來說，原始權益人將基礎資產注入項目公司后，再向基礎設施REITs轉讓100%的項目公司股權，確?；A設施REITs通過控制項目公司，完成對基礎設施的收購。然后，原始權益人按照資產評估價值，取得對應的價款或者基金份額。

通常來說，企業(yè)轉讓股權，應確認股權轉讓所得。根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規(guī)定，企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權可能分配的金額。

同時，《國家稅務總局關于企業(yè)取得財產轉讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規(guī)定，企業(yè)取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。

3號公告給了基礎設施REITs特殊的政策，規(guī)定基礎設施REITs設立階段，原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權，所實現(xiàn)的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。也就是說，按照規(guī)定，原始權益人項目公司股權變更后，不需要在當期一次性確認所得并繳納企業(yè)所得稅?；A設施REITs通過專項計劃向原始權益人支付股權轉讓價款當期，原始權益人通過填報企業(yè)所得稅年度納稅申報表《企業(yè)重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》（A105100）的“基礎設施領域不動產投資信托基金”相關欄次，確認轉讓項目公司股權實現(xiàn)的資產轉讓評估增值。需要特別注意的是，原始權益人確認的資產轉讓評估增值（股權轉讓所得），應以基礎設施資產的原計稅基礎為項目公司的股權計稅基礎。

設立后份額轉讓環(huán)節(jié)

基礎設施REITs設立后的運營階段，基礎設施REITs份額持有人可能會發(fā)生基金份額轉讓業(yè)務。對原始權益人來說，基礎設施REITs份額主要來源分為兩部分。一部分是按照戰(zhàn)略配售要求自持的份額；另一部分是通過二級市場認購（增持）的份額。份額來源不同，具體的稅務處理也有差異。

對于按照戰(zhàn)略要求配售自持的基礎設施REITs份額，3號公告規(guī)定，對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業(yè)所得稅。也就是說，原始權益人轉讓項目公司股權實現(xiàn)的資產轉讓評估增值，乘以其按戰(zhàn)略配售要求自持的份額比例，得出的增值部分，可以遞延至戰(zhàn)略配售份額轉讓時，繳納企業(yè)所得稅，無須在基礎設施REITs支付股權轉讓價款時繳納。此外，份額轉讓時，原始權益人按基礎設施REITs轉讓價格減去計稅基礎，確認份額轉讓所得。

需要注意的是，根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》等規(guī)定，基礎設施REITs項目原始權益人或其同一控制下的關聯(lián)方參與基礎設施REITs份額戰(zhàn)略配售的比例，合計不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%。實務中，大部分基礎設施REITs項目，這一戰(zhàn)略配售比例均超過了20%，有的甚至超過了50%。

不過，3號公告規(guī)定的“原始權益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額”，指的是基礎設施REITs上市前募集階段（發(fā)售期內），原始權益人參與基金戰(zhàn)略配售的全部份額，并不包括同一控制下的關聯(lián)方參與戰(zhàn)略配售的份額，也不包括通過二級市場認購（增持）的份額。相關主體在確認轉讓所得時，要注意份額比例的確認。

對于基礎設施REITs上市交易后，原始權益人通過二級市場認購（增持）該基礎設施REITs份額，根據3號公告的規(guī)定，應按照“先進先出”原則，認定優(yōu)先處置戰(zhàn)略配售份額，二級市場認購（增持）的份額轉讓，不參與資產轉讓評估增值遞延繳納企業(yè)所得稅的計算。

（作者單位：云南百滇稅務師事務所有限公司）