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原創(chuàng)：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司 （敬請關注我們的微信公眾號）

對于債務重組是否要按《財稅[2009]59號》規(guī)定股權(quán)支付才能特殊性稅務處理，我們分析如下：

按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條規(guī)定，第六條　企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：（一）銷售貨物收入；（二）提供勞務收入；（三）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入；（四）股息、紅利等權(quán)益性投資收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特許權(quán)使用費收入；（八）接受捐贈收入；（九）其他收入。

按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第十二條規(guī)定： 企業(yè)取得收入的貨幣形式，包括現(xiàn)金、存款、應收賬款、應收票據(jù)、準備持有至到期的債券投資以及債務的豁免等。企業(yè)取得收入的非貨幣形式，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資、勞務以及有關權(quán)益等。

例1、A公司以公允價值500萬的設備和500萬的子公司股權(quán)，償還應付B公司的債務1200萬，債務重組所得200萬。

（1）《財稅[2009]59號》規(guī)定：以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產(chǎn)的所得或損失。

A公司為債務人，以非貨幣資產(chǎn)清償債務

A公司應收B公司的應收款項1000萬，抵掉A公司應付B公司的應付款項1000萬。

（2）《財稅[2009]59號》規(guī)定：債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得

A公司應付B公司的應付款項200萬被豁免。

（3）對于債權(quán)人B公司來說，B公司獲得A公司的設備和子公司股權(quán)，為收購資產(chǎn)，B公沒有用股權(quán)支付，而是貨幣形式（應付賬款1000萬）支付，形成的應付A公司的賬款1000萬抵掉應收A公司的債權(quán)1000萬，B公司收回應收賬款，不是資產(chǎn)或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不是收入，不存在獲得股份支付。B公司同時豁免了A公司200萬的債權(quán)，B公司確認200萬損失。（《財稅[2009]59號》規(guī)定：債權(quán)人應當按照收到的債務清償額低于債權(quán)計稅基礎的差額，確認債務重組損失。）

（4）《財稅[2009]59號》規(guī)定：企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。

《財稅[2009]59號》規(guī)定：本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式;所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付的形式。

《財稅[2009]59號》規(guī)定特殊性稅務處理處理分期5年的是債務重組所得，只有A公司可以產(chǎn)生重組所得，如上分析A公司重組所得并沒有獲得股權(quán)支付。

例2、A公司增發(fā)公允價值1000萬的股份，償還應付B公司的債務1200萬，債務重組所得200萬。

A公司為債務人，以債轉(zhuǎn)股方式清償債務

《財稅[2009]59號》規(guī)定：發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應當分解為債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。

《財稅[2009]59號》規(guī)定：企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。

可見債轉(zhuǎn)股方式下，A公司重組所得同樣沒有獲得股權(quán)支付。（其他分析見例1）

正如我們在之前的文章《特殊的債務重組特殊性稅務處理，以控股企業(yè)的股權(quán)償債和債轉(zhuǎn)股不是股權(quán)支付》說的，如果有人說既然債務重組不存在股權(quán)支付，那么根據(jù)財稅[2009]59號規(guī)定，債務重組就完全不可以特殊性稅務處理，那只能呵呵了。